その他の資本剰余金論争

　「え、その他資本剰余金じゃないの？」

　そうおっしゃるのは、ごもっとも。
　でも、「の」がついているのは間違いではない。

　以下は、オールドファン向けの懐かしいお話。
　まぁ、そんなのもあったのねと。

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　その他の資本剰余金を商法の資本準備金に含めるには，資本剃余金に共通する性質を明確にして商法に資本準備金の源泉を限定する規定を設けなければならない。ところが資本剃余金は払込剰余金，評価剰余金，贈与剰余金という性質の異る源泉から成り立っており，企業会計原則は注解（29年注解6）で資本剰余金を例示した上で資本剰余金を資本取引によって生ずる剰余金と規定しただけであるからその内容は不明確である。

　資本準備金の制度が民事上及び刑事上の効果を生ずるものであるから，内容が不明確なままで企業会計原則が資本剰余金として例示したもの及びそれと性質の類似するものを資本準備金とする規定を商法に設けることはできないというのが立法に参加した法律家の見解であった(23)。このような見解から試案はその他の資本剰余金を資本準備金として認めなかった。

（23）試案発表当時法務省民事第4課長であった味村治氏は「商法における資本準備金の制度は，株主に配当し得る利益を制限するものであり，これを積立てないとき又はこれを違法に取り崩すときは民事上及び刑事上の重大な効果を生ずるのであるから，何が資本準備金であるか及びどのような場合にこれを取崩し得るかということは明瞭に規定しなければならない，もしこれが明確を欠く場合にはどれだけの金額が配当できるかについて無用の混乱を生じどのような場合に取締役の民事上及び刑事上の責任が生ずるのか，どのような場合に株主が配当を返還しなければならないのか明らかでないということになる。」と述べている。味村治「商法規定改正と資本剰余金」　r企業会計』35年8月号，68～9ページ。

（「利益剰余金計算の変遷」竹下昌三）

http://www.google.co.jp/url?sa=t&rct=j&q=%E3%81%9D%E3%81%AE%E4%BB%96%E3%81%AE%E8%B3%87%E6%9C%AC%E5%89%B0%E4%BD%99%E9%87%91%E3%80%80%E9%BB%92%E6%BE%A4%E6%B8%85%E3%80%80%E8%AB%96%E4%BA%89&source=web&cd=1&ved=0CCMQFjAA&url=http%3A%2F%2Fousar.lib.okayama-u.ac.jp%2Ffile%2F42326%2F20110127164225%2Foer_008_2_048_077.pdf&ei=haceT67HMsKSiQelitGqDQ&usg=AFQjCNFdDGEXqw055R8_zLC7K8UUUtxxfw

「ずばり解説！会社の計算～基礎から応用まで～」発刊！

　例によって、金子登志雄先生の最新著ですが。
　書店にはおいておらず、東京司法書士会協同組合に直接申し込みのみですね。

　月曜日に職場に来ると、メール便が届いていました。
　例によってですが、「会計事務所に是非１冊」という感じです。

　ちなみに、司法書士でなくても、誰でも申し込み可とのこと。
　パンフの通り郵便局にある郵便振替用紙を利用して、申し込みすればＯＫ。

　さぁ、郵便局にＧＯ！
　って、私はもう買いましたが。

・パンフレット
　http://tsknet.jp/doc/topics/zubari3.pdf　

・目次
　http://tsknet.jp/doc/topics/zubari4.pdf

第１章決算承認と計算書類等
File１－１ 計算書類とは何か
File１－２ 計算書類「等」と附属明細書
File１－３ 決算スケジュールと決算取締役会
File１－４ 事業報告とは何か
File１－５ 貸借対照表と株主資本の構造
File１－６ 自己株式は純資産の控除項目
File１－７ 任意準備金とその他利益剰余金
File１－８ 損益計算書の構造
File１－９ 株主資本等変動計算書の構造
File１－１０ 個別注記表
File１－１１ 監査報告書
File１－１２ 剰余金の配当議案
File１－１３ 剰余金の処分とは
File１－１４ 定時株主総会議事録見本
File１－１５ 決算公告
File１－１６ ホームページで決算公告
File１－１７ 決算公告と債権者保護のための貸借対照表の要旨
File１－１８ 最終事業年度の貸借対照表とは
File１－１９ 企業会計の慣行と会社計算規則
第２章剰余金、分配可能額、欠損、損失
File２－１ その他資本剰余金の配当
File２－２ 剰余金と分配可能額の計算の目安
File２－３ 分配可能額と欠損
File２－４ 分配可能額の計算その１（剰余金）
File２－５ 分配可能額の計算その２（自己株式処分）
File２－６ 分配可能額の計算その３（自己株式の消却）
File２－７ 分配可能額の計算その４（評価・換算差額等）
File２－８ 分配可能額の計算その５（任意積立金）
File２－９ 分配可能額の計算その６（期中の損益）
File２－１０ 欠損、損失、欠損てん補、損失処理
第３章株主資本項目間の振替行為
File３－１ 株主資本項目の振替行為とは
File３－２ 資本金の額の減少
File３－３ 資本金の額の減少額と将来の資本金の額
File３－４ 準備金の額の減少
File３－５ 剰余金の額の減少と資本金・準備金の額の増加
File３－６ 期中の利益を資本組入れ
File３－７ 期中の損失の処理
File３－８ 自己株式の消却の原資
第４章欠損てん補、損失処理の演習と実例
File４－１ Ａ社事例（想定事例）
File４－２ Ｂ社事例（実例）
File４－３ Ｃ社事例（実例）
File４－４ Ｄ社事例（実例）
第５章株主資本の外部取引（再編を除く）
File５－１ 株主資本の外部取引の基本思考
File５－２ 新株式の発行と計算
File５－３ 事業出資では「簿価、時価、事業価値、対価時価」を区別
File５－４ 債務超過事業の現物出資による設立
File５－５ 株式発行と費用控除
File５－６ 自己株式処分と計算
File５－７ 新株式と自己株式の併存による株式募集
File５－８ 株式募集の計算規則１４条１項の解読
File５－９ 株式募集の計算規則１４条２項の解読
File５－１０ 新株式と自己株式の併存と議事録、登記方法
File５－１１ 新株式の発行と自己株式の処分の併存した実例その１
File５－１２ 新株式の発行と自己株式の処分の併存した実例その２
File５－１３ 新株予約権の行使と帳簿価額
File５－１４ 自己株式の有償取得と無償取得
File５－１５ 株式の無償割当てと自己株式対価額
File５－１６ 剰余金の配当（実例）
第６章組織再編と吸収合併の計算
File６－１ 会社の構造と組織再編
File６－２ 取得（出資）型処理か人格合一処理か
File６－３ 支配取得と共通支配下関係
File６－４ 資本金等増加限度額と株主資本等変動額
File６－５ 株式以外の対価（例えば、現金）と差額のれん
File６－６ 出資型処理の会社計算規則３５条の解読
File６－７ 資本金合算型会計処理の会社計算規則３６条１項の解読
File６－８ 株主割当型合併と計算規則３６条２項の無対価合併
File６－９ 強制無対価の親子合併
File６－１０ 支配取得の吸収合併（通常の場合）
File６－１１ 支配取得の吸収合併（債務超過）
File６－１２ 逆取得の吸収合併
File６－１３ 共同支配企業の形成である吸収合併
File６－１４ 兄弟会社間合併（抱き合わせ株式、少数株主が存在）
File６－１５ 兄弟会社間合併（自己株式対価、乙に自己株式が存在）
File６－１６ 兄弟会社間合併（一部現金対価）
File６－１７ 兄弟会社間合併（債務超過）
File６－１８ 完全子会社間合併（抱き合わせ株式、乙に自己株式が存在）
File６－１９ 資本金合算合併と同時減資
File６－２０ 子会社が親会社を吸収合併
File６－２１ 親子間の簡易合併の可否、抱き合わせ株式消滅損
File６－２２ 抱き合わせ株式消滅損でも簡易合併が可能な場合
File６－２３ 合併差損（会社法７９５条２項）の正確な意味
File６－２４ 縦型合併の特徴（少数株主のいる子会社を吸収合併）
File６－２５ 新設合併の計算
File６－２６ 組織変更の計算
第７章会社分割の計算
File７－１ 吸収分割とは何か
File７－２ 吸収分割と吸収合併並びに計算規則３７条
File７－３ 計算規則３８条１項
File７－４ 一部分割の可否
File７－５ 支配取得の吸収分割
File７－６ 逆取得の吸収分割
File７－７ 兄弟会社間吸収分割（自己株式対価）
File７－８ 兄弟会社間吸収分割（債務超過事業と株式の特別勘定）
File７－９ 兄弟会社間「分割型」吸収分割
File７－１０ 兄弟会社間「無対価」吸収分割、計算規則３８条２項
File７－１１ 親子会社間「無対価」吸収分割、計算規則３８条２項
File７－１２ 親子会社間「縦型無対価」吸収分割
File７－１３ 新設分割の計算
File７－１４ 共同新設分割の計算
第８章株式交換・株式移転の計算
File８－１ 株式交換の計算の特徴
File８－２ 計算規則３９条１項（共通支配下関係の中の時価取引）
File８－３ 計算規則３９条２項の読解
File８－４ 計算規則３９条２項と債権者保護手続
File８－５ 支配取得の株式交換
File８－６ 共通支配下の株式交換（親孫会社間）
File８－７ 共通支配下の株式交換（兄弟会社間、債務超過、無対価）
File８－８ 少数株主の存在する子会社を株式交換
File８－９ 会社法７９５条２項３号の簡易株式交換禁止規定
File８－１０ 単独株式移転
File８－１１ 共同株式移転
付録（資本金の額の計上に関する証明書）

１月１０日に白井先生のグループ法人税制セミナーが東京であります

　大阪勉強会のメンバーでもある白井一馬先生が、関根稔先生とセミナーを行います。

　おそらく今までの同種セミナーと全く異なる視点での切り口です。
　これを聞いて初めて理解できることがある、そんなセミナーになるはずです。

　まだ定員に間に合うかもしれませんので、ご希望の方は、関根先生にメールしてみてください。

　関根先生のページからメールができると思います。

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グループ税制セミナー
　平成２４年１月１０日（火曜日）
　午後１時から５時
　講師　白井一馬
　質問　関根　稔

　白井さんが作成したエクセルのチャートを元に「１００％親子会社間における多様な資産の移転手法とその課税関係」を説明します。

　それに対し、関根が「組織再編成税制はなぜ間違ったのか」という視点で質問し、このやり取りによって組織再編成とグループ税制の知識を位置付けます。

　バラバラな知識を記憶しても意味はない。
　制度の限界と矛盾を位置付けるためのセミナーです。

http://sekine.cocolog-nifty.com/taxml/2012/01/post-835d.html

Mantano Reader Freeは最強か

　アンドロイドで内藤忠大先生の作成されたカラー化条文集を読みたいとの希望は、Himawari Readerの発見ですでにかなっていたのだが。

Himawari Reader

　（これ以外だとカラー化条文を読めず、単色になってしまっていた）

法令電子書籍化計画

　今回、Himawariを超えるかもしれないアプリを発見。

Mantano Reader Free

　残念ながら、日本語フォントの追加インストールが必要だが、進めていくと、勝手に要求されるので、特に問題は生じない。

　ＰＤＦは読めるし、カラー化条文は読めるし。
　あれ？もしかして、なんと、ドキュワークス文書まで読める！

　読み込み時に変換したあとのようだから、nativeで読めるとは言い難いが。
　結構よさげな感じ。

　もう少し使ってみて、いいようなら、内藤先生に報告してみよう。

采配 落合博満

采配　落合博満
ダイヤモンド社　2011年11月17日第1刷発行

　以前「コーチング」を読んでいるので、落合氏の著述には結構注目していた。

　今回、退団後の出版なので、いろんな裏話も出てくる。
　プロ野球に興味のある方には、興味深い話もあると思う。

　で、個人的に興味を惹かれたのは、

［１］40代でも現役を続けられる選手が増えた理由について

「最も大きな理由は、下（若手）からの突き上げが弱くなっていることではないか。」

と言う(P29)。これって、いろんなジャンルでもあると思う。

［２］予習はいらないが、徹底した復習が必要（P38)

「実際に対戦した後に自分で感じたことをまとめ、次の対戦に生かしていくことが肝要だ。しかも、そのまとめ方の優劣が次の対戦結果を暗示すると言ってもよいだろう。」(P39)

　この辺、まさにその通りだと思う。
　実務では、経験を次に活かす努力を積み重ねるか否かしかないのだと。

［３］「勝てない時は負けない努力をするんだ」(P66)

［４］オールセントラル監督として、最優先に考えるべきこととして、

「とにかく、私は第一にすべきことは、出場選手をケガや故障させずに各チームへ返すことなのだ。」(P86(

　このような、中長期で考えて、選手のことを考えてくれる上を、下が信頼しないわけがないだろう。

［５］レギュラーになって活躍したいなら、次の段階を踏むべきだという(P103)。

【１】できないことをできるようになるまで努力し
【２】できるようになったら、その確率を高める工夫をし
【３】高い確率でできることは、その質をさらに高めていく

　その通りだと思う。

【６】注意しなければ気づかないような小さなものでも、「手抜き」を放置するとチームには致命的な穴があく。(P105)

　これもおっしゃるとおり。
　いいカッコしようと思ってはいけない。

【７】本来なら味方であるはずのファンやメディア、場合によっては選手をはじめ、身内からも嫌われるのが監督という仕事なのだと思う。(P189)

　是非、一読をお薦めの本。
　若手でも、経営者でも、上司でも、部下でも、みんな得るところがあるだろう。

雪景色

イブではないけれど、ホワイトクリスマスってか。

中小企業の税務の仕事（飯田聡一郎税理士の新刊書籍）

中小企業の税務の仕事
社長・経理担当者・会計事務所スタッフに読んでもらいたい
飯田聡一郎　著　中央経済社

　立命館税法講座講師でご一緒した飯田税理士が、この度単著を出版されました。
　中小企業経理や経営者、会計事務所スタッフ向けの本です。

　何度も書きなおしして、結局当初の話から３年掛かったそうです。
　お疲れ様でした。

　で、本屋で買って、ざっと読んでみました。
　いい本です。

　ちょうど増資の話が来ていたので、説明していた内容を、この本で確認して貰いました。
　「分かりやすいです」とのコメント。

　ということで、税理士なら、事務所のスタッフに是非読ませたい本だと思います。

　・最低限おさえておくべき知識が、税法に限定せず書いてある。
　・極端で危ない話がなく、バランスがとれている。
　・できるだけ専門用語に偏った説明にならない配慮がある。

　ちゃんと実務でやった人間が書いた本であることが分かります。

土地信託の損失、県の補償責任認める 最高裁

　どうなったのか、時々気になっていたのですが、ついに最高裁の判決が出たと。

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土地信託の損失、県の補償責任認める　最高裁

　兵庫県から委託された土地信託の事業で損失が生じたとして、信託銀行が約７９億円の補償を県に求めた訴訟の上告審で、最高裁第一小法廷（宮川光治裁判長）は１７日、県の上告を棄却する判決を言い渡した。県に全額の支払いを命じた昨年５月の二審・大阪高裁判決が確定した。

　　（略）

　第一小法廷はまず、公有地の信託制度を８６年に創設する際、当時の自治省が「自治体が債務（損失）を引き継ぐ可能性がある」との認識を示していたと指摘。さらに、兵庫県の副知事が契約前に「損失を負担する可能性がある」と議会で答弁していたことも踏まえ、「利益を受ける者に損失の補償を請求できる」と定めた委託当時の信託法が適用されると結論づけた。裁判官５人全員一致の意見。

　県側は「信託事務に必要な費用は信託財産（土地など）から支払う」という契約条項を根拠に「補償は不要」と主張したが、判決は「県への請求権を排除する規定ではない」と退けた。

　　（略）

http://www.asahi.com/national/update/1117/TKY201111170677.html
―――――――――――――――――――――――――――――――――

　最高裁のサイトでは、既に判決が開示されている。

△
　 公有地の信託契約において，受益者に対する費用補償請求権を定めた旧信託法（平成１８年法律第１０９号による改正前のもの）３６条２項本文の適用を排除する旨の合意が成立していたとはいえないとされた事例
▽

http://www.courts.go.jp/hanrei/pdf/20111117152309.pdf

　補足意見を読むと、結論的にも納得できる気がする。

△
　所論は，本件信託契約においては，委託者である上告人が受託者である被上告人らを信頼し，本件信託土地の所有権を移転して全面的に運用を任せたのであり，運用の失敗の結果生じた損失を一切被上告人らが負担しないというのは不合理であるという。しかしながら，本件信託契約においては，被上告人らに信託財産の現況及び運営状況その他必要と認める事項について報告義務が課せられているほか，信託施設の設計・監理，工事請負契約の内容及び大幅な修繕等から信託施設の運営主体及び賃貸条件の設定に関する事柄まで上告人との協議義務が課せられており，他方，上告人は調査及び監査権限並びに是正等の指示権限，さらには信託契約の終了権限を有するのである。このように，上告人には通常の土地信託と比較して強い介入権限があり，実際にもそれらは行使されていることが認められる。所論は，失当というほかない。
▽

ずるい！？何故欧米人は平気でルールを変えるのか

ずるい！？何故欧米人は平気でルールを変えるのか
青木高夫 ディスカバー２１ 2009年12月20日第1刷

　お勧めというほどでもないのですが。

　本田技研工業勤務の著者が、自分の経験した自動車業界やＦ１カーレースの世界の話を踏まえて語る。

　欧米はルール形成・変更も戦いの一部だと考えているのに、日本はルールが所与のものだと考えるので、ギャップが生まれる。
　当初はルール変更者が有利だが、最終的な勝者になれたかは別。
　むしろ、制約こそが進歩や飛躍の機会になっている。

というのが、著者の主張。

　誰か、ＩＦＲＳの現状を、このような視点で解説してくれないかな。

人の5倍売る技術

人の5倍売る技術
茂木久美子
講談社プラスアルファ新書
2011年4月20日第1刷発行

著者は、山形新幹線で驚異的な販売成績を上げ、有名な車内販売員。

読むと、どれだけの気遣いをしているのか、その多様さ、奥深さに驚かされる。

日々の工夫がある限り、彼女はこれからもトップセールスを続けていくのでしょうね。

個人的に一番ためになったのは、相手の「キーワード」を見つけるという話。
お客様の全てを知り、覚えるのは無理矢。だから、キーワードを見つけ出し、それを大切にする。

なるほどです。
是非、参考にしてみようと思います。