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2015/12/23

立案担当者による平成26年改正会社法の解説 その2

立案担当者による平成26年改正会社法の解説 その2

立案担当者による平成26年改正会社法の解説
法務省大臣官房参事官 坂本三郎編著 別冊商事法務393号
商事法務 2015年3月31日初版第1刷発行

 より続きです。

○座談会 改正会社法の異議と今後の課題

岩原紳作(早稲田大学教授)
坂本三郎(法務省大臣官房参事官)
三島一弥(富士フィルムビジネスエキスパート取締役専務執行役員)
斎藤誠 (三井住友信託銀行証券代行コンサルティング部担当部長)
仁科秀隆(弁護士)
(旬刊商事法務2014年8月5日・15日・9月5日)

 改正会社法179条の3の「承認」について、岩原教授が説明。
 キャッシュアウト関係での、この承認規定は、本当に、革新的な規定だと。

 従来の取締役の善管注意義務・忠実義務は、会社に対する義務だった。
 ところが、この場合、売渡請求の対象たる少数株主の利益を考慮する義務が課される。
 対価の適正性、資力があるのか、信頼に値する特別支配株主か。
 取締役会は、確認して承認を与えることになるのだと。

 株主間の利益の移転や、新株予約権者から支配株主への利益の移転について。
 適正な条件で行われるべきだとの規範のあらわれだと。

 取締役への委任もできない専決事項であるとしている。
 つまり、ボードメンバーの責任は、非常に重いってことっすね。

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