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2006/06/19

「会社法を活かす経営」武井一浩

 N藤先生のブログで知った、日本経済新聞社から出された「会社法を活かす経営」武井一浩著を購入。

 最初に行った本屋では売ってなかったので、「日本版LLC 新しい会社のかたち」日下部聡・石井芳明監修
経済産業省産業組織課編 金融財政事情研究会
の中の、「第9章 日本版LLC制度とジョイント・ベンチャー実務への利用可能性 合弁契約(株主間契約)の実効性向上の観点から」(武井一浩) を読んでいた。

「tailor-made的な合意を行った当事者(各事例でいう合併株主)が求めたい法的効果は、当該合意に反する株式の移転行為が無効となることである。無効となるという意味は、会社を含めた第三者との関係でもその譲渡行為が効力を有しないことである。
株式の移転行為が対外的にも無効となるためには、これらの株式譲渡に関するtailor-madeの合意が会社の定款に記載されることが重要となる。
(中略)
ところが、上記のtailor-madeの各約定とも、定款に記載することについて否定的見解が強いのが現状の解釈論である。すなわち、商法が予定している譲渡制限制度と異なる柔軟な態様による株式譲渡制限を定款で定めることはできない、と考えられているのである。」

 旧法時代の記述だが勉強になった。

 で、 「会社法を活かす経営」の方も、基本的にはこれを踏まえた記述であった。
 ただ、株式会社の方が予測可能性が与えられているという説明には「なるほど~!!」であった。実務家の間では、合同会社を有限会社代わりに使おうという話もあるのだが、一筋縄では行かないのかもしれない。

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