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2006/11/01

「商業登記実務Q&A」 その1

 月刊「登記情報」11月号に、東京法務局民事行政部第一法人登記部門統括登記
官である土手敏行氏が、標記の文章を寄稿されている。
 面白そうなのを幾つか、数日に分けて、備忘録としてあげておくことにしたい。

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Q3 株式譲渡制限会社が会社法施行後に「当会社の株式を譲渡または取得する
には、譲渡者または取得者は、取締役会の承認を受けなければならない。」旨の
定款変更を行い、株式の譲渡制限に関する規定の変更の登記をすることは可能か。

A 可能である。
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 「譲渡によって取得する」ではなく「譲渡または取得する」ってのが「へー」
である。後者だと、譲渡以外の取得も入るということになるのだろう。

 贈与が譲渡に入るかどうかという論点があるが、少なくとも取得には入るので
あろうから、これなら疑義がない。なるほどーって感じである。

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コメント

通りすがりさん、こんにちは。
いやー今読むと単なるスカですよね、これ。
内藤先生にも指摘されてますが、アホ丸出し。時間の有るとき見直し考えます。
ありがとうございます。

投稿: はまちゃん | 2008/05/20 17:51

>「譲渡によって取得する」ではなく「譲渡または取得する」ってのが「へー」
である。

「譲渡または取得する」はそのまま読むと、「他人にあげる または 他人からもらう」になります。
「譲渡によって取得する」は、「他人がこちらにあげて、結果自分がもらう」になりますね。

なので、比較対象としては適当でないように感じたのですが・・・
単刀直入にいうと、私は管理者さんが「譲渡または取得する」を「譲渡される または取得する」という意味にとって上の文章を書かれたのではないかと考えたのです。
もし的外れでしたらすみません。

投稿: 通りすがり | 2008/05/20 09:13

ぶほ!な、内藤先生お忙しい中コメントというか優しいレクチャーありがとうございます。

「本件のような定款の文言は適当ではない、と私は思います」ということは、登記は可能だけど、やめたほうがよいと。そうなんですか。勉強になります。

「贈与は、意思表示に基づく移転行為ですから、当然「譲渡」に含まれます」と。民法理論では確かにそうですね。ただ、現場では税務の議論(譲渡所得の譲渡かどうか)に引きずられて混乱も見られる場合もあるのです。その辺の認識から書いたつもりでした。言葉足らずでスミマセン。

投稿: はまちゃん | 2006/12/16 09:01

 譲渡制限株式は、「株式の譲渡に係る承認」手続が必要な株式であり、譲渡以外の取得は含まれませんよ。
http://blog.goo.ne.jp/tks-naito/e/b3b5cfba8c00ef62d17548ee9415dddc

 従って、本件のような定款の文言は適当ではない、と私は思います。

 なお、贈与は、意思表示に基づく移転行為ですから、当然「譲渡」に含まれます。

投稿: 内藤卓 | 2006/12/14 17:16

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