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2006/11/05

商業登記実務Q&A その4 機関・計算・持分会社

 DESが終って、まずは機関関係である。

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Q12 定時株主総会において取締役の任期を伸長する決議がされた場合、当該
総会の終結をもって任期が満了する取締役についても任期が伸長されるか。

A 特段の事情(当該株主総会において任期を伸長される取締役から反対の意思
表示がされるなど)のない限り伸長される。
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 時々、これは誤解している人がいるようである。伸長された任期が登記事項で
はないだけに、本当にこれでいいのかという疑念を持つ人もいるが、過去の通達
の理解との整合性を重視したものと思われる。

 で、次に計算。

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Q23 資本金の額の減少の登記において、商業登記規則61条5項では資本金
の額の計上に関する証明書を添付しなければならないとされているが、これは必
要か。

A 添付を要しない。
(注)登記簿から減少額の資本金の額を確認することができることによる。
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 条文で必要と言いながら、不要というのはなんか間抜けな気もするが、言われ
れば確かにって感じ。

 そして、持分会社。

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Q24 合同会社の設立登記申請書の添付書面である出資に係る払込み及び給付
があったことを証する書面について、預金通帳の口座は法人である業務執行社員
(になろうとする者)の職務執行者(になろうとする者)の個人の名義になって
いても差し支えないか。

A 原則として、法人である業務執行社員名義とすべきであるが、職務執行者
(になろうとする者)の個人の名義でも差し支えない。この場合には、当該業務
執行社員である法人の代表者が当該職務執行者(になろうとする者)に振込受領
代理権限を授与したことを証する書面を併せて添付する必要がある。
(注)有限責任事業組合の場合も同様である。
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 悪用しようとするヤツが出てくることを考えると、こんなこと認めていいのっ
て気もするが、LLC・LLPについてはユルユルって感じである。
 ということで、逆に言えば、取引相手として考えると、LLCやLLPの信用
力って最低に近いってことになる。よほどメンバー自身に信用力がないと、対外
取引の相手としては敬遠されて然るべきという気がする。

 駆け足だったが、以上で商業登記実務Q&Aからの紹介を終わりにしたい。

 それにしても、会社法って登記上の取扱いを知らないと皮相的な理解になって
しまうというのは本当に怖い。

 そういえば、このQ&Aでは出てこなかったが、補欠監査役の任期の引継ぎの
要件について、取り扱いが変わっている点なども要注意である。

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