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2015/04/27

社外取締役の要件の見直し

社外取締役の要件の見直し

 月報司法書士2015年4月号より。

○企業統治(コーポレート・ガバナンス)の強化に関する改正
 野村修也(中央大学法科大学院教授・弁護士)

 現在要件と過去要件との区切りが、いまいちしっくりこなかった。
 これを読んで、少し分かった気がする。

[1]親会社等又はその取締役・執行役・使用人でないこと

 元々日本では、親会社関係者はブレーキ役として適任視されてきたと。
 ところが、利益相反の監視役として不適切だとされたのが、今回の改正。

 これにより会社のオーナー株主自身が社外取締役になれなくなった。
 これまではなれていた、というのがある意味凄いが。

[2]親会社等の子会社等の業務執行取締役等でないこと

 兄弟会社関係者を社外取締役から排除したもの。
 兄弟会社の業務執行取締役等も社外取締役になれなくなった。

[3]取締役・執行役・重要な使用人の配偶者や二親等親族でないこと

 親族を社外取締役から外したもの。

 これら3つは、「現在」この地位に該当しないことを求めるもの。

「したがって、直前まで親会社の取締役であった者でも、その職を辞すれば、子会社の社外取締役に就任することは可能である。(P15)」

 過去10年要件がないのは、現在規制の趣旨だけだからですね。
 利益相反がなければよいので、過去に禄を食んだかは関係ないのだと。

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