立案担当者による平成26年改正会社法の解説 その２

立案担当者による平成26年改正会社法の解説　その２

立案担当者による平成26年改正会社法の解説
法務省大臣官房参事官　坂本三郎編著　別冊商事法務393号
商事法務　2015年3月31日初版第1刷発行

　より続きです。

○座談会　改正会社法の異議と今後の課題

岩原紳作（早稲田大学教授）
坂本三郎（法務省大臣官房参事官）
三島一弥（富士フィルムビジネスエキスパート取締役専務執行役員）
斎藤誠　（三井住友信託銀行証券代行コンサルティング部担当部長）
仁科秀隆（弁護士）
（旬刊商事法務2014年8月5日・15日・9月5日）

　改正会社法179条の３の「承認」について、岩原教授が説明。
　キャッシュアウト関係での、この承認規定は、本当に、革新的な規定だと。

　従来の取締役の善管注意義務・忠実義務は、会社に対する義務だった。
　ところが、この場合、売渡請求の対象たる少数株主の利益を考慮する義務が課される。
　対価の適正性、資力があるのか、信頼に値する特別支配株主か。
　取締役会は、確認して承認を与えることになるのだと。

　株主間の利益の移転や、新株予約権者から支配株主への利益の移転について。
　適正な条件で行われるべきだとの規範のあらわれだと。

　取締役への委任もできない専決事項であるとしている。
　つまり、ボードメンバーの責任は、非常に重いってことっすね。