二段階買収の実務と法的論点

二段階買収の実務と法的論点

　法学教室2016年10月号より。
　特集　組織再編をめぐる会社法上の論点。

〇二段階買収の実務と法的論点
　　中山龍太郎（弁護士）

　二段階買収は、

[１]公開買付けにより議決権保有割合を上昇させる
[２]残存している少数株主を排除するスクイーズアウトを実施する

　との二段階による買収で、完全子会社化する手法だという。

　平成26年改正会社法施行後だけでも。
　既に、２６件の上場企業が二段階買収を実施していると。

　改正前は、全部取得条項付種類株式による手法が多用されたが。
　買収側が大多数になっていても、時間や手続が煩雑だったので。

　より機動的なスクイーズアウト手法として手続が新設された。
　それが、特別支配株主の株式等売渡請求制度であると。

　更に、株式併合の手続も改正され、少数株主保護規定が整備された。
　このあたりの改正を受けて、主流となる実務が既に形成されていると。

【１】第１段階での公開買付けにより９０％以上保有となった場合

　この場合、株式等売渡請求制度の利用が主流となっていると。

　対象社の総会手続や端数処理手続が不要なので。
　時間的・手続的コストが低いのが理由なのですね。

　また、併せて新株予約権売渡請求を行うことも可能なので。
　特別な手続きを行わずに済むメリットもあるのだと。

【２】第１段階での公開買付けにより９０％以上保有に至らなかった場合

　この場合、従来多用された、全部取得条項付種類株式に代わって。
　株式併合を用いるようになってきたのだと。

　少数株主保護で、実質的な差異がないのなら。
　より簡易な手続である株式併合方式が主流になるのは自然だと。

　この結果、「実務も株式等売渡請求と株式併合への収斂を見せつつある」と。

　上場企業向けの知識なのでしょうけど。
　実務の主流が分かって、勉強になりました。